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创业公司被收购六个案例分析
www.xiao71.com   来源:互联网   2011-11-10 12:25:17   浏览:3488

中国的收购案例不多,一大原因就是信任感缺失,惟一能做的就是双方保持诚信。

价格是笔糊涂账

案例一

W公司面临被收购,几家有意购买的公司来洽谈,但报价千差万别:A公司以未来对方可以带来多少收入来报价;B公司采取“历史成本法”,以W公司创业过程中花了多少钱来定价;C公司采取“成本节约法”,以收购A公司之后可以为其内部节约多少成本去折算。W公司很困惑:自己究竟值多少钱?

解读

目前中国本土的收购案中,报价还不够市场化。卖家最好先请个财务顾问来做价格评估,往往需要通过估值来计算,尤其是也要考虑收购方的估值问题:如果对方的市盈率是10倍,那么收购的价格应该也以未来的市值来计算,卖家的价格最好可以将利润乘以10倍。一般彼此都有个价格预期,由买方先提价,如果卖家认为过低可以提示重新报价,如果接近预期就可以稍作“还价”。

但如果卖家的经营每况愈下,通常买方也就直接提出一个价格听卖家回答“yes”或“no”。如果当时卖家还有负债,买方收购后就要先替其还债,收购价会将欠的债款作为对价减出去。

“乱中失守”最终贱卖

案例二

A公司刚刚达成收购B公司的意向,就遭遇竞争气氛:听说另外两家公司也想收购B公司,貌似已经开始哄抬价格了。为了与B公司讨价还价,A公司派出“商业间谍”去了解B公司的内部隐情,发现对方有专利、法律方面的风险,收入核算中也有造假嫌疑,握住对方把柄,趁机杀价。最终以低价收购B公司。

解读

如果一笔交易涉及上千万元人民币,派出一个“线人”去进行“特殊的尽职调查”也是值得理解的。相对来说,TMT行业拥有一些第三方工具去评估“每日独立访客”等指标,而在其他行业,派“线人”进行卧底还是会存在的。中国的收购案例不多,一大原因就是信任感缺失,惟一能做的就是双方保持诚信。

被对方用股票反向套牢

案例三

非上市公司A公司收购C公司时提出,自己很快将上市,希望以股票的形式对C公司进行支付,自己打算发行每股1元钱的10000万股(总价为一亿元人民币),支付给C公司5000万股(价值5000万元)。但上市后发现A公司市值不足一亿元人民币,每股只相当于五角,使C公司的收入也跟着缩水。锁定期之内不得抛售股票,锁定期结束后,C公司发现股价继续在向下跌,C公司无法脱手套现,只能认赔。

解读

只要有“Milestone”就有不确定因素,同样,只要支付会以股票形式,就会有难以套现的可能性。收购之前,卖主需要分析自己与买方公司的估值问题,分析现金与股票哪个更合算;对锁定时间也要有权衡,如果时间太长,在可以抛售之后的股价很难预测,无异于自我锁定。另外要注意,如果是上市公司进行收购,对方最好在一个流动性较强的股票市场,否则投资人普遍不太关注这个市场,抛售的时候很可能就卖不掉了。

股票、现金两空

案例四

某集团A打算收购几家公司后打包为公司B,进行整合上市。在收购E等几家公司后,给每家支付了1000万元人民币并占股80%。之后突然决定为收购后的公司进行增资,劝说E公司将1000万元参与进增资,但此后E公司虽然还占20%的股份,却并不占增资后准备上市的公司B的股份。最终E公司既没有得到现金支付,又不占上市公司股份,上市后无法分红。

解读

其实问题出在这个环节上:如果创业者决定进行增资,应当主动提出要占有上市公司的股份(以W公司为例,如果这家公司占整个B公司业务的20%,在B公司的股份就应当是20%×20%=4%),但除非最后会面临重组,否则买方并不触犯法律,卖家也无可奈何。其实创业者也可以选择不去增资,如果还属于管理层,就有选择权,或者即使增资也要让大家按比例来,自己出20%的资金。

倒推来看,也说明创始人对卖掉公司的目的不明确:究竟是想要现金还是上市公司的股份?

保密不周的恶性结果

案例五

F公司与K公司签订了Term Sheet,在这段时间内不能和其他公司交涉收购事宜,但这段时间由于F公司保密不周,尽职调查被同事们发现,很多人知道要被卖掉,迅速离职,此后收购案也告吹。

解读

惟一的解救办法就是对内对外都严格保密。

不过还有另一种情况:如果要卖给上市公司,对方在签订Term Sheet时会主动发布公告,这时不管对方是否最终会收购你,也不管是否还有其他公司同样有意收购,你要出售这件事已成板上钉钉。

对方玩你

案例六

在签订Term Sheet之后,C公司得到了很多H公司的商业机密。但是最终他们没有收购,而是在另一家新公司中注入与H公司类似的业务,挖走了H公司的主力,而此时H公司由于在尽职调查期间需要配合C公司的工作,很多业务受到一些影响,合同不能立即签署,商誉产生了影响,陷入腹背受敌的境地。

解读

对买方来说,收购的目的则更多:进行产业链的整合;协同效应的业务扩张;新业务的开拓,也包括纯粹对知识产权的收购(苹果就有很多这样的案例),或通过收购挖来卖家的人才。还有比较极端的:消灭潜在的竞争对手。因此,很多收购案之后,买方都不会投入资金去发展新公司,直到把公司拖垮。

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